證券之星劉浩浩
近日，宋城演藝(300144.SZ)公告，公司擬支付現金購買控股股東宋城集團持有的杭州宋城實業有限公司(以下簡稱“宋城實業”)100%股權。本次交易總價高達9.63億元，標的資產評估增值率達到422.74%。不過，本次關聯交易并未設置業績承諾，這引發部分投資者對交易涉嫌利益輸送的質疑。
證券之星注意到，宋城演藝強調，本次收購旨在破解公司旗下宋城景區的用地瓶頸，為該景區擴容升級創造前提。預計未來兩年，公司還將投入約5億元對該景區進行改造。這意味著其對宋城景區的擴容升級總投入將達到近15億元。然而，該景區近幾年的業績情況并不理想，景區游客量和營業收入呈現持續下滑趨勢。在此背景下，宋城演藝仍斥巨資對其加碼投入，這無異于一場“豪賭”。在本次交易背后，宋城演藝業績情況同樣不容樂觀。雖然近幾年國內文旅行業持續復蘇，但受消費潮流變化和市場競爭加劇等因素影響，宋城演藝旗下運營景區平均貢獻收入呈現大幅下滑趨勢。今年前三季度，公司更是“營利雙降”。這進一步加劇了外界的擔憂。
高溢價關聯收購未設業績承諾引質疑
近日，宋城演藝公告，公司與控股股東宋城集團已簽署股權轉讓協議，公司擬收購由宋城集團100%持股的宋城實業全部股權。本次交易構成關聯交易，交易總價達9.63億元。
按資產基礎法評估，以2025年10月31日為評估基準日，標的公司股東全部權益評估價值為9.634億元，相較其凈資產賬面值的增值率高達422.74%。
對于評估增值較高原因，宋城演藝表示，本次評估增值主要來自土地使用權及房屋評估增值。宋城實業擁有138.65畝土地使用權和11幢房屋合計9.429萬平方米，均與宋城景區毗鄰。宋城實業長期將以上大部分土地使用權和房屋租賃給宋城景區作為停車場及景區運營場地。因標的公司取得土地時間較早，隨著經濟發展，該地區的土地價格有較大增長。同時，當地主要建筑材料價格和人工價格相比建造期也有一定上升。
對于本次交易目的，宋城演藝表示，這既是補齊宋城景區用地短板的主動作為，也是面向未來、布局新內容、新業態的前瞻之舉。作為公司旗下第一家開業運營的千古情景區，宋城景區僅有67畝用地、約1公里游歷線路，土地資源瓶頸直接制約了該景區的產品線升級與業態豐富，游客停留時間、二次消費空間也受到限制。
本次交易后，宋城景區面積將擴展至200畝，可系統解決其“土地緊缺、產品迭代受限、停車與后勤不足”等關鍵痛點。景區演藝和互動內容將更加豐富，旅游配套將更加完善，將大幅提升游客吸引力。這將有效扭轉宋城景區近幾年經營下滑的趨勢。
值得注意的是，雖然本次交易溢價率超過四倍，卻并未設置業績承諾。這意味著資產出讓方無需為標的公司未來業績提供任何保障，加劇了投資者對交易涉嫌“利益輸送”的質疑。
對此，宋城演藝表示，這主要基于以下幾方面原因：一是本次交易符合公司長期發展戰略，具有交易必要性。二是公司聘請了具備專業資格的中介機構對標的公司進行審計和評估，可確保本次交易定價公允、公平、合理。此外，公司將嚴格執行關聯交易批準程序、履行信息披露義務。未來召開股東會審議交易相關議案時，公司還將提供網絡投票平臺，為股東參加股東會提供便利，以保障股東合法權益。
宋城演藝認為，雖然本次收購未設置業績承諾，仍有利于保護公司和中小股東權益。
欲斥巨資加碼投入的景區收入持續下滑
證券之星注意到，宋城演藝對宋城景區加碼投資的舉動，同樣引發市場質疑。
近日，宋城演藝在和投資者交流時披露，對宋城景區擴容升級不僅是要進一步做強“核心大本營”，還要以宋城景區為樣板打造“超級演藝王國”模式，將宋城景區從“一個景區的成功經驗”升級為“可復制的行業標準”。
本次收購完成后，宋城演藝將投入5億元左右用于宋城景區的后續改造升級，預計建設周期長達兩年左右。如果加上前期收購宋城實業的投入，公司針對宋城景區的改造總投入將高達近15億元。
不過，在宋城演藝重金加碼投入背后，宋城景區近幾年客流和收入持續下滑。
據宋城演藝披露，1996年開園的宋城景區已累計接待游客達1.1億人次。在宋城演藝收入高點2018年，宋城景區實現收入7.69億元，在公司現場演藝業務板塊中占比高達45.96%。
然而，此后數年，受市場競爭加劇和游客消費偏好轉變等因素影響，該兩項指標持續下滑。2024年，宋城景區收入僅5.3億元，相較2018年降幅達到31.1%。今年前三季度，該景區實現收入4.19億元，同比下降2.53%，該景區收入在公司現場演藝業務板塊中占比已下降至27.47%。而2024年前三季度，宋城景區收入同比下降更高達18.87%。
截至今年三季度末，宋城演藝持有貨幣資金和交易性金融資產合計45.64億元，這意味著公司擬將近三分之一的流動資金投向一家開業已近30年且收入持續下滑的景區。
公開資料顯示，宋城演藝旗下2014年開業的麗江千古情景區總投資為12億元，2019年開業的張家界千古情景區總投資為10億元。有投資者質疑，針對宋城景區的改造投入已經足夠建設一座新景區，宋城演藝算的這筆賬似乎“劃不來”。
面對質疑，宋城演藝近日在和投資者交流時表示，隨著市場競爭日益激烈，新建項目面臨的不確定性相對較大。而宋城景區通過持續30年深耕，已經培育了成熟市場。對宋城景區進行擴容升級有利于發揮規模優勢和協同優勢，確定性更高。
不過，證券之星注意到，從宋城演藝財報來看，除宋城景區外，其旗下開業較早的麗江、三亞千古情景區近幾年收入也均呈現下滑趨勢。投入大量資金進行改造對提升宋城景區業績作用究竟有多大，目前來看尚難下定論。
前三季度公司扣非后凈利潤驟降26.94%
在本次交易背后，宋城演藝近幾年業績也明顯承壓。
宋城演藝于2010年上市，公司以“主題公園+文化演藝”的經營模式，在全國運營著十多家景區。公司當前主營業務主要為現場演藝、設計策劃、電子商務手續費等。
宋城演藝營收在2018年達到32.11億元的高點，其中，公司跨界收購的六間房所從事的互聯網演藝業務營收占比達到38.42%。不過，自2020年起，宋城演藝剝離了相關資產。
此后公司約八成收入來自現場演藝業務板塊。
2018-2024年，受益于旗下開業景區項目數量持續增多，宋城演藝現場演藝業務板塊收入從16.74億元增至19.59億元。不過，從單個項目的平均貢獻收入來看，該指標下降幅度高達35%。該業務板塊毛利率也從2018年的72.16%一路下滑至2024年的60.84%。
這背后，該業務持續面臨線下演藝市場競爭加劇和以短視頻等為代表的線上數字娛樂分流沖擊。宋城演藝運營的部分景區項目近幾年收入呈現下滑趨勢。
其他業務方面，宋城演藝營收占比約兩成的旅游服務板塊下的輕資產輸出業務設計策劃業務，因業務模式特點，收入存在波動性。在現場演藝業務板塊收入增長乏力的情況下，該業務收入一旦向下波動，就可能對公司整體業績造成拖累。
受上述因素影響，2024年宋城演藝營收、扣非后凈利潤分別為24.17億元、10.32億元，分別只相當于2018年的75%、80.6%。
今年前三季度，宋城演藝實現營收18.33億元，同比下降8.98%；實現歸母凈利潤7.54億元，同比下降25.22%；實現扣非后凈利潤7.26億元，同比下降26.94%。
證券之星注意到，輕資產輸出業務收入大幅下降拖累了宋城演藝前三季度整體收入。盈利方面，在收入下降的同時，公司營業成本同卻比增長2.37%，這導致公司毛利潤同比顯著下滑。此外，面對競爭激烈的市場環境，今年前三季度，宋城演藝顯著加大了市場推廣方面投入，這導致銷售費用同比激增43.05%，進一步削弱了公司盈利表現。
今年前三季度，宋城演藝毛利率從上年同期的71.87%下滑至68.36%，凈利率則從51.64%下滑至43.26%。
證券之星注意到，近日宋城演藝還表示，面對行業同質化加劇和線上流量格局變遷，公司需持續構建自有流量池與品牌影響力。這也意味著其在營銷領域的高投入局面可能會持續較長時間，這可能對公司盈利能力長期帶來挑戰。(本文首發證券之星，作者|劉浩浩)
