12月11日，山西省重點上市后備企業(yè)金蘭股份公告，公司實控人與山西證券、山西上市倍增私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“上市倍增基金”）等四位股東簽訂協(xié)議。
資料顯示，山西新三板掛牌公司金蘭股份此前通過定增引入上述四位機構(gòu)股東。最新簽訂的協(xié)議中明確，若金蘭股份未能于2026年底前實現(xiàn)合規(guī)上市，這些股東有權(quán)要求金蘭股份實控人回購相關(guān)股份。
2022年6月，金蘭股份在山西證監(jiān)局完成上市輔導(dǎo)備案，擬沖刺北交所，輔導(dǎo)機構(gòu)為山西證券旗下公司中德證券。至今已過三年半，金蘭股份上市進展如何，未來一年順利實現(xiàn)上市的可能性多大？
01、簽訂對賭協(xié)議
最新公告披露，近日，為保障公司未來申請公開發(fā)行股票合規(guī)性的要求，金蘭股份實控人藺向前、藺向光與山西證券、上市倍增基金、山西金惠碳清潔股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“山西金惠”）、財惠私募基金管理有限公司（以下簡稱“財惠基金”）等四位股東，分別簽署《關(guān)于山西金蘭化工股份有限公司之投資協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”）。
《補充協(xié)議》規(guī)定，若金蘭股份出現(xiàn)未在2026年12月31日前實現(xiàn)合規(guī)上市，信披違規(guī)及產(chǎn)權(quán)糾紛等損害股東權(quán)益、歸母凈利潤低于6000萬元等情形，山西證券等四家機構(gòu)有權(quán)要求金蘭股份實控人回購以上四位股東所持掛牌公司股份，回購價格高于股東起初認購成本價。
據(jù)公告，金蘭股份曾在2022年、2023年各完成一輪定增，山西證券等四家機構(gòu)是主要認購方。
2022年12月，金蘭股份以5.00元/股價格定向發(fā)行股份544.4萬股，交城金盛永管理咨詢中心（有限合伙）認購204.4萬股，山西金惠認購100萬股、上市倍增基金認購200萬股、山西證券認購40萬股。此次，金蘭股份共募集2722萬元，全部用于補充流動資金。
2023年6月，金蘭股份以9.00元/股價格發(fā)行定向發(fā)行股份660.48萬股，認購對象合計12人，募集資金合計5944.275萬元，募資主要用于核心原材料的采購支出。其中，山西金惠認購222萬股，財惠基金認購44萬股。
上述四家機構(gòu)認購金蘭股份股票時，便與公司實控人藺向前、藺向光簽訂過股權(quán)投資協(xié)議，擬定若掛牌公司存在未在2024年底前實現(xiàn)上市等情形，股東有權(quán)要求其回購股份。根據(jù)四家機構(gòu)的認購價格和股票數(shù)量計算，這筆資金將不低于4094萬元。2024年，金蘭股份現(xiàn)金流量凈額為2.56億元。
經(jīng)過協(xié)商，此次《補充協(xié)議》對部分條款做出調(diào)整，上市期限延期到2026年末，同時也進一步明確對金蘭股份的經(jīng)營業(yè)績、公司治理的要求。
02、輔導(dǎo)三年半為何還未敲鐘？
金蘭股份是一家位于山西呂梁市交城縣的硝基新型肥料龍頭企業(yè)，成立于2001年，2020年10月在新三板掛牌，主辦券商為山西證券，目前處于創(chuàng)新層。公司主營業(yè)務(wù)為硝基復(fù)合肥、水溶肥等新型肥料研發(fā)生產(chǎn)，擁有130萬噸/年總產(chǎn)能，產(chǎn)品已出口全球30多個國家和地區(qū)。
圖源金蘭股份官網(wǎng)
2025半年報顯示，金蘭股份實際控制人為藺向前、藺向光、藺向靜、藺向陽四人，四人合計持有掛牌公司股份1.01億股，合計持股比例為84.47%。此外，金蘭股份無持股比例5%以上大股東。
金蘭股份一直是山西擬上市公司中的積極分子，2022年6月，啟動北交所上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機構(gòu)為中德證券，目前已完成13期上市輔導(dǎo)工作。而這遠超一般企業(yè)上市輔導(dǎo)所需時間，是什么拖累了進度？
首先是時間窗口問題，2023年，證監(jiān)會正式發(fā)布 "8?27新政"，明確 "階段性收緊IPO節(jié)奏"，對金蘭股份上市進度產(chǎn)生一定影響。
而回歸公司基本面，2024年12月，金蘭股份因關(guān)聯(lián)方資金占用未履行內(nèi)部審議程序，且構(gòu)成信披違規(guī)，公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)受到山西證監(jiān)局處罰。金蘭股份被山西證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
不過，今年4月，金蘭股份在2024年報中披露稱，相關(guān)占用資金已歸還，公司將加強內(nèi)控培訓(xùn)、提升治理水平。而此次簽訂的《補充協(xié)議》針對這一情形有著明確規(guī)定，公司治理有望因此得到進一步加強。
此外，多期輔導(dǎo)報告均將土地問題列為金蘭股份IPO的重要攔路虎，掛牌公司部分主要經(jīng)營用地長期未取得不動產(chǎn)權(quán)證，仍在辦理中。
今年7月，金蘭股份再度入圍山西省重點上市后備企業(yè)名單，相關(guān)政策顯示，入圍企業(yè)可獲得土地使用方面的便利。
截至目前，金蘭股份尚未完成上市輔導(dǎo)工作，你認為其能在明年底前成功登陸北交所嗎？
